Como es sabido, la Asamblea General de Accionistas o la Junta de Socios, seg\u00fan corresponda, debe celebrar reuniones ordinarias al menos una vez al a\u00f1o, dentro del plazo establecido en los estatutos sociales o, en su defecto, durante los tres meses posteriores al cierre del ejercicio.<\/p>\n\n\n\n
Para la celebraci\u00f3n de la reuni\u00f3n ordinaria, el m\u00e1ximo \u00f3rgano social debe ser convocado por quienes est\u00e9n facultados para hacerlo, como los administradores o el revisor fiscal. De acuerdo con el art\u00edculo 424 del C\u00f3digo de Comercio, las reuniones en las que se aprobar\u00e1n los balances de fin de ejercicio requieren una convocatoria con al menos 15 d\u00edas h\u00e1biles de anticipaci\u00f3n, con el prop\u00f3sito de garantizar el ejercicio del derecho de inspecci\u00f3n por parte de los asociados. <\/p>\n\n\n\n
En el caso de las sociedades por acciones simplificadas (S.A.S.), la convocatoria puede efectuarse con un m\u00ednimo de 5 d\u00edas h\u00e1biles de antelaci\u00f3n, salvo que los estatutos establezcan lo contrario. Cabe se\u00f1alar que, en todos los casos, la convocatoria debe realizarse mediante los mecanismos previstos en los estatutos.<\/p>\n\n\n\n
La mayor\u00eda de las sociedades colombianas establece en sus estatutos, como plazo para la reuni\u00f3n ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, el t\u00e9rmino supletivo legal de 3 meses siguientes al cierre del ejercicio. Asimismo, generalmente se fija el 31 de diciembre como fecha de cierre, por lo que resulta com\u00fan que la Asamblea deba reunirse de forma ordinaria antes del 31 de marzo de cada a\u00f1o. Esta pr\u00e1ctica responde a la necesidad de mantener uniformidad para facilitar la operaci\u00f3n empresarial, el cumplimiento de obligaciones tributarias y la presentaci\u00f3n de reportes de informaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
Seg\u00fan el art\u00edculo 422 del C\u00f3digo de Comercio, en la reuni\u00f3n ordinaria la Asamblea General de Accionistas examina la situaci\u00f3n de la sociedad, designa administradores, decide sobre la distribuci\u00f3n de utilidades y considera las cuentas y balances del \u00faltimo ejercicio. Entre estos asuntos, la consideraci\u00f3n de los estados financieros representa un desaf\u00edo particular para aquellas sociedades que no cuentan con la versi\u00f3n final de sus balances dentro del plazo estatutario o legal previsto para la reuni\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
En efecto, en un n\u00famero significativo de compa\u00f1\u00edas, el \u00e1rea contable o el proveedor de servicios contables no cuenta con el tiempo o la informaci\u00f3n necesaria para preparar los estados financieros de cierre de ejercicio antes del 31 de marzo, fecha l\u00edmite m\u00e1s frecuente entre las sociedades colombianas.<\/p>\n\n\n\n
Esta situaci\u00f3n genera principalmente 2 consecuencias, especialmente cuando la reuni\u00f3n ordinaria no se celebra porque los \u00f3rganos competentes omiten convocarla. En primer lugar, una eventual responsabilidad de los administradores por incumplimiento de sus deberes legales, conforme a los art\u00edculos 23 y siguientes de la Ley 222 de 1995. En segundo lugar, la activaci\u00f3n de la facultad de los accionistas para reunirse por derecho propio, seg\u00fan lo previsto en el art\u00edculo 422 del C\u00f3digo de Comercio.<\/p>\n\n\n\n
Sin perjuicio de lo anterior, las sociedades que no puedan celebrar la reuni\u00f3n ordinaria de la Asamblea General de Accionistas dentro del plazo correspondiente disponen, en principio, de 2 alternativas para regularizar esta situaci\u00f3n. Por un lado, pueden tratar los asuntos propios de la reuni\u00f3n ordinaria en una reuni\u00f3n universal. Por otro lado, pueden abordar dichos asuntos en una reuni\u00f3n extraordinaria cuya convocatoria incluya expresamente las materias de la primera.<\/p>\n\n\n\n
En este contexto, resulta pertinente preguntarse qu\u00e9 medidas pueden adoptar las sociedades comerciales para evitar tanto los efectos antes descritos como la necesidad de recurrir a las alternativas se\u00f1aladas. Un primer enfoque sugiere que las sociedades deber\u00edan modificar sus estatutos para ampliar el plazo de celebraci\u00f3n de la reuni\u00f3n ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, fij\u00e1ndolo, por ejemplo, en 4, 5 o 6 meses posteriores al cierre del ejercicio, conforme lo permite la ley. De esta forma, los tiempos de la reuni\u00f3n ordinaria se adaptar\u00edan a la capacidad y operaci\u00f3n interna de la compa\u00f1\u00eda, garantizando que los balances de fin de ejercicio est\u00e9n disponibles para su consideraci\u00f3n por el m\u00e1ximo \u00f3rgano social. Cada sociedad deber\u00e1 evaluar esta alternativa con el debido an\u00e1lisis de sus implicaciones. Es importante que cualquier modificaci\u00f3n estatutaria en este sentido sea coherente y no contradiga otras disposiciones legales aplicables a las sociedades comerciales en esta materia.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
No celebrar la reuni\u00f3n ordinaria dentro del plazo legal o estatutario puede generar responsabilidades para los administradores y activar el derecho de reuni\u00f3n por derecho propio de los accionistas. Conozca las alternativas para regularizar esta situaci\u00f3n y c\u00f3mo prevenirla mediante una adecuada planeaci\u00f3n societaria.<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":7330,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[135,206],"tags":[],"class_list":["post-7319","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-corporate-law-and-ma","category-legal-magazine-5"],"acf":[],"yoast_head":"\n