Nuevo régimen de cumplimiento: ¿qué cambia para las empresas?

El pasado 2 de julio de 2026, la Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 100-000020, mediante la cual adoptó una nueva Circular Básica Jurídica y modificó integralmente el régimen aplicable a los sistemas de cumplimiento empresarial. La principal novedad consiste en que los anteriores Capítulos X y XIII, que regulaban por separado el SAGRILAFT y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), quedaron integrados en el nuevo Capítulo IX bajo un único Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST.

Por lo anterior, le recomendamos revisar los nuevos umbrales aplicables, determinar si su compañía se encuentra sujeta al Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST o al Régimen de Medidas Mínimas, identificar el grado de monitoreo que le corresponde y, de ser aplicable, actualizar sus manuales, matrices, políticas, roles internos y procedimientos de debida diligencia para alinearlos con el nuevo marco regulatorio.

1. Unificación del SAGRILAFT y el PTEE en un solo sistema

La nueva Circular Básica Jurídica consolida en el Capítulo IX las obligaciones que antes estaban distribuidas entre el Capítulo X, relativo al SAGRILAFT, y el Capítulo XIII, relativo al PTEE. Como resultado de la unificación, el nuevo sistema cubre conjuntamente el lavado de activos, la financiación del terrorismo, la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, la corrupción local y el soborno transnacional.

El riesgo de soborno transnacional, que bajo el régimen anterior se gestionaba exclusivamente a través del PTEE con definiciones, ámbito de aplicación y señales de alerta propias, queda ahora integrado bajo la sigla C/ST, de modo que ya no existe un programa independiente para su gestión.

En la práctica, esto significa que las compañías deberán migrar de dos sistemas paralelos a una estructura integrada, con una sola política y un solo manual de procedimientos. La matriz de riesgo también debe rehacerse: la unificación exige una sola matriz que cubra simultáneamente riesgos de LA/FT/FP y de C/ST.

• Nuevos umbrales y uso de la Unidad de Valor Básico

Uno de los cambios más relevantes es que la nueva Circular sustituyó el salario mínimo por la Unidad de Valor Básico (UVB) para calcular estos umbrales, la misma unidad que la Superintendencia usa para tasar sus sanciones y cuyo valor se actualiza cada año mediante resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público. En consecuencia, la compañía debe recalcular su obligación en UVB, usando el valor vigente para el año inmediatamente anterior, pues dicho valor cambia cada año.

El régimen general, y de mayor exigencia, es el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST (en adelante, el “Sistema Completo”), al cual queda sujeta su compañía cuando se cumplen, de forma simultánea, las siguientes condiciones:

• Que esté sometida a vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, siempre que no sea vigilada por otra entidad con un régimen especial debido a su actividad.
• Que, al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, sus ingresos o sus activos totales sean iguales o superiores a 4.929.017 UVB.

• Régimen de medidas mínimas y grados de monitoreo

Para las compañías que no alcanzan los umbrales del Sistema completo, pero sí superan ciertos mínimos, la nueva Circular mantiene un segundo nivel de exigencia —el Régimen de Medidas Mínimas—, con obligaciones menos robustas, pero ahora también articulado con los riesgos LA/FT/FP y C/ST.

El umbral de este régimen se alcanza con ingresos totales iguales o superiores a 369.676 UVB —aproximadamente $4.270 millones de pesos al valor de la UVB para 2025— o con activos totales iguales o superiores a 616.127 UVB, cerca de $7.117 millones de pesos. Son cifras considerablemente inferiores a las del Sistema completo, lo que refleja la intención del regulador de extender la cobertura preventiva a compañías de menor tamaño sin imponerles la totalidad de las obligaciones del régimen general.

La novedad de primer orden en este punto es la expansión sectorial. El numeral 9.6. incorpora por primera vez al Régimen de Medidas Mínimas a los sectores farmacéutico, de infraestructura y construcción, manufacturero y minero-energético. Para estos sectores, el Régimen de Medidas Mínimas es el único nivel de exigencia aplicable.

El perímetro se amplía también por vía subjetiva. Se incorporan expresamente las cámaras de comercio y Confecámaras, y se permite que las entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia implementen el Sistema de manera voluntaria. Las cámaras de comercio quedan sujetas a un doble umbral: al Sistema completo si sus ingresos ordinarios anuales igualan o superan 4.929.017 UVB, y al Régimen de Medidas Mínimas si se ubican entre 1.109.029 y 4.929.017 UVB.

Dos reglas adicionales completan el cuadro y conviene tenerlas presentes. Primero, el período mínimo de permanencia se reduce de tres a dos años para el Sistema completo y se mantiene en un año para el Régimen de Medidas Mínimas. Segundo, la Superintendencia podrá ordenar en cualquier momento la implementación del Sistema a entidades que no estén obligadas por umbral, lo que refleja una postura de supervisión más activa y preventiva.

• Oficial de cumplimiento principal y suplente

El numeral 9.9. redefine el estatuto del Oficial de Cumplimiento y establece la obligatoriedad del Oficial de Cumplimiento Suplente, sometido a los mismos requisitos del principal. Este es, probablemente, el cambio con impacto operativo más inmediato: el nombramiento del suplente deja de ser una decisión discrecional de la compañía y pasa a ser obligatorio. El suplente asume las funciones del principal cuando este tenga una falta absoluta o temporal.

Los requisitos de idoneidad se elevan de manera sustancial. Bajo la circular derogada bastaba con título profesional, seis meses de experiencia y algún curso, diplomado, seminario o congreso sobre riesgo de LA/FT, en una lista abierta, sin condiciones de duración ni de pertinencia, y que ni siquiera mencionaba el riesgo de corrupción y soborno transnacional. La nueva regulación exige lo siguiente:

• Título profesional y domicilio en Colombia.
• Experiencia profesional mínima de un año en el desempeño de cargos relacionados con cumplimiento normativo en actividades de gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST.
• Acreditación de conocimientos en ambos frentes, LA/FT/FP y C/ST, y no solo en LA/FT como ocurría antes.
• Actualización de esos conocimientos como mínimo cada tres años, deber que antes no existía.
• Acreditación de la formación mediante programas de educación formal —especializaciones o maestrías— o mediante educación informal, esto es, diplomados con una intensidad elevada y relación directa y específica con la materia.

El sentido de fondo de estas exigencias es claro: la idoneidad deja de ser un requisito que se acredita una sola vez al momento de la designación y pasa a ser una condición que debe sostenerse en el tiempo.

Nuevas reglas de independencia e incompatibilidades

El Capítulo IX mantiene la exigencia de que el oficial dependa directamente de la junta directiva o del máximo órgano social, según corresponda, y conserva las incompatibilidades ya previstas, como la prohibición de que sea representante legal, miembro de junta directiva, administrador, revisor fiscal o auditor interno o externo del sujeto obligado.

Sobre esa base, introduce una restricción que antes no estaba prevista de forma expresa: tampoco podrá ser Oficial de Cumplimiento quien tenga la calidad de asociado, socio o accionista del sujeto obligado. Se mantiene, en cambio, el límite de no fungir como oficial de cumplimiento en más de diez sujetos obligados, así como la posibilidad de designar un oficial único para todos los sujetos obligados de un mismo grupo empresarial o situación de control declarada.

También se establecen reglas de continuidad. Si el oficial principal o el suplente se desvincula, el sujeto obligado cuenta con un plazo máximo e improrrogable de treinta días calendario para designar a su reemplazo. Y si llegara a presentarse una vacante total, de modo que ni el principal ni el suplente puedan ejercer el cargo, el representante legal asume temporalmente las funciones del sistema mientras se surte la nueva designación.

Políticas internas, canales y reportes

El nuevo sistema exige que las compañías adopten por escrito políticas internas sobre:

• Entrega y recepción de regalos y beneficios a terceros.
• Gastos de alimentación, hospedaje y viajes.
• Contribuciones políticas y donaciones.
• Actividades de lobby o cabildeo.
• Relacionamiento con entidades públicas en procesos de contratación estatal.
• Prevención de la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva.
• Código de ética.

En materia de canales y reportes, el sistema se completa con tres elementos: se fortalecen los canales de denuncia y su articulación con mecanismos de investigación interna, en el numeral 9.18, junto con la ampliación de los canales de reporte de actos de corrupción o soborno transnacional. Se mantiene el Reporte de Operaciones Sospechosas ante la UIAF, en el numeral 9.19. y se amplía el catálogo de señales de alerta, en el numeral 9.20, que ahora debe leerse en clave dual: transaccional para LA/FT/FP y conductual para C/ST.

Plazo de transición y recomendaciones

Los sujetos obligados que ya venían cumpliendo con las Circulares Externas 100-000016 de 2020, 100-000011 de 2021 y 100-300000 de 2024 deberán ajustar sus sistemas al Capítulo IX a más tardar el 31 de mayo de 2027. Durante el período de transición, los sistemas y programas actualmente implementados conservan su validez para efectos de cumplimiento normativo. Para quienes adquieran la calidad de sujetos obligados con corte al 31 de diciembre de cualquier año, se mantiene la regla de implementar el Sistema al 31 de mayo del año siguiente.

Ahora bien, la transición no elimina las obligaciones del régimen anterior. La Circular preserva expresamente la potestad supervisora sobre el pasado, al disponer que la Superintendencia podrá supervisar, después de la entrada en vigencia del Capítulo IX, la aplicación del SAGRILAFT o del PTEE conforme a las circulares derogadas. Los hechos ocurridos bajo el régimen anterior seguirán juzgándose conforme a él, de modo que la exposición sancionatoria acumulada no se extingue con la reforma.